再见太难
第二章 个人独资企业法与合伙企业法 答案：
单选题 B；C；A；D；D；B
多选题 AC；ABCD；AC；ACD； AD 判断题
1.×，合伙协议为约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，按照合伙人的出资比例分配和分担，合伙人之间承担无限连带责任。 2.√ 3.√ 简答
1. 简述个人独资企业的概念和特征。
个人独资企业是指按照《个人独资企业法》在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 个人独资企业具有以下特征：
1．投资主体仅为一个自然人。2．个人独资企业的全部财产为投资人个人所有。3．个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。4．个人独资企业不具有法人资格。
2. 简述个人独资企业投资人的权利。
个人独资企业投资人的权利主要表现为两方面：
1.个人独资企业投资人对企业财产享有所有权。独资企业成立时的出资和经营过程中积累的财产都归独资企业的投资人所有。此处的财产主要是指企业的有形财产，如房屋、机器、设备、原材料等，不包括工业产权、专有技术等无形财产。
2.个人独资企业的投资人的有关权利可以依法进行转让或继承。由于独资企业投资人的人格与企业的人格密不可分，企业财产所有权均归投资人，所以投资人对于企业财产享有充分和完整的支配与处置权，他可以将企业财产的某一部分转让给他人，也可以将整个企业转让给他人。同时，当投资人死亡或被宣告死亡时，其继承人可以依继承法的规定对独资企业行使继承权。
3. 简述普通合伙企业的设立条件。
根据《合伙企业法》第十四条的规定，设立普通合伙企业，应当具备下列条件： 1.有两个以上合伙人。2.有书面合伙协议。3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。4.有合伙企业的名称和生产经营场所。5.法律、行政法规规定的其他条件。
4. 简述有限合伙人出资的特殊规定。
在有限合伙企业中，有限合伙人对企业承担着主要的投资任务，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但是不得以劳务或信用等非财产性权利出资。同时，在有限合伙企业的登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。此外，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第三章 公司法答案 单选:
A；C；A；C；A；D； C；D；C；B；B；D
多项选择：BD；ABD；BD；ABC；ACD；ABC
判断分析：
1. ×，股东承担有限责任是指股东以出资额为限对公司承担责任。
2. √ 3. √
4.×，公司成立日期是公司营业执照签发日期。 5.×，有限责任公司的股东会有权修改公司章程。 简答：
1. 简述公司设立和成立的区别。
答案要点：公司的设立和成立是两个不同的概念。依据《公司法》规定，公司营业执照签发日期为公司的成立日期，而公司的设立开始的日期，法律没有明确规定，但是一般以“公司设立协议”或“发起人协议”的签订为标志。公司设立是为了公司的成立，成立是设立的结果，设立是成立的过程。
2.简述我国公司设立的方式。
答案要点：公司设立的方式主要有发起设立和募集设立。发起设立，是指由发起人认足全部资本额而促成公司的成立。有限责任公司和股份有限公司均可以采用发起设立。募集设立，则是指公司的发起人只认购部分股份，其余部分的股份则通过向社会公开招募或者向特定的对象募集而成立公司，此为股份有限公司特有的设立方式。
3. 我国《公司法》准予有限责任公司股权回购的情形有哪些？
答案要点：我国《公司法》准予有限责任公司股权回购的情形主要有：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法定分配条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
4. 我国《公司法》规定的公司解散的原因有哪些？
答案要点：我国《公司法》规定的公司解散的原因有：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依股东申请解散。
案例分析： 1. 答案要点：
（1）A为货币出资，合法；B为实物出资，合法；C为知识产权出资，合法；D、E为劳务出资，不合法。
（2）不能成立。因为发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资； 第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
2. 答案要点：
1．《公司法》第61条规定：“董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”此即董事、经理的竞业禁止义务。本案中，A公司的经营范围是买卖五金交化产品，当然包括家电产品的买卖。王某身为A公司的董事兼总经理，却以B公司的名义购销家电产品，为B公司进行商业活动，显然属于A公司的同类营业行为。因此，王某的行为违反了竞业禁止义务。
2、根据《公司法》215条的规定，王某因买卖这批家电产品所得的一切收入，应当归公司所有。如因王某的竞业行为而使公司的利益遭受损害的，公司还可以要求其赔偿损失。此外，A公司还可以根据王某行为给公司造成的损害大小等情况，给王某以处分。
第四章 外商投资企业法
单项选择题
1．C。2．A。3．C。4．C。5．B。6．C。7．B。
多项选择题 1．B、C、D 2．B、C、D 3．A、B、D 4．A、B、C 5．A、B、D 判断题 1．× 2．√ 3．√ 4．√ 5．× 简答题
1.简述中外合资经营企业的特征。
中外合资经营企业的特征主要有：（1）合营企业主体一方为中国的公司企业或其他经济组织；另一方为外国的公司企业或其他经济组织和个人。
（2）合营企业在中国境内按中国法律规定取得法人资格，是中国的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
（3）合营企业是股权式企业。按照法律规定，合资企业的组织形式为有限责任公司，中外合营者按照股权比例分担风险和分享利润。
（4）合营企业由中外合营各方共同出资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏
2. 简述中外合作经营企业与中外合资经营企业的区别。
合作企业与合资企业都是我国利用外资发展经济的企业形式，两者的主要区别有：1.企业组织形式不同。2.出资方式不同。3.权力机构和经营管理机构不同。4.盈亏分担方法不同。5.经营期满后企业财产的归属不同。6.投资回收方式不同。7.中外投资人的关系不同。
