不如两清英語培訓及應試課程
我們的英語培訓及應試課程由現代教育以我們的「現代教育」品牌提供。自2005年以來，我們一直於我們的「現代教育」教育中心就國際英語標準測試及考試，例如雅思IELTS 及托福TOEFL 提供英語培訓及應試課程。於2007年取得勞工及福利局的批准後，我們開始於香港在持續進修基金下提供課程款項可獲港府發還的國際英語語言測試系統（雅思IELTS ）應試課程及職業英語文憑托業TOEIC 應試課程。
中國運營
於2008年9月，現代教育（香港）與黃慧女士、劉洪波先生及楊琦先生就收購北京雅思學校訂立合作框架協議。北京雅思學校為於中國提供標準應試課程，例如雅思IELTS 及托福TOEFL 的實體。根據合作框架協議，劉洪波先生及楊琦先生將與現代教
育（香港）及黃慧女士合作，將彼等於北京雅思學校的權益轉讓予現代教育（香港），並設立若干離岸公司促使進行股份掉期計劃。北京雅思學校所涉及的各方進一步協定及執行重組計劃。北京雅思學校的100%股權均轉讓予一間中國國內有限公司，即北京思雅。黃慧女士、劉洪波先生及蔡洪雄先生分別持有北京思雅65%、26.5%及8.5%權益。於最後實際可行日期，協議各方並無進一步履行合作框架協議項下有關股份掉期計劃的條款，原因是北京雅思學校權益的持有人，以及北京思雅的股權架構出現轉變。如我們的中國法律顧問所告知，根據合作框架協議，若訂約方以任何其他訂約方未能履行協議下的責任，導致並無進一步履行協議，則有權於發出事先通知後終止該協議。於2011年5月19日，已向劉洪波先生及楊琦先生寄發函件，要求彼等履行有關成立合作框架協議項下的離岸公司的責任。於2011年5月25日，由於劉洪波先生及楊琦先生並無採取行動，及並無接獲其回覆，已向彼等發出進一步終止函件，知會彼等於其收取終止函件時，應視為合作框架協議已終止。請參閱本招股章程「業務－中國運營」及「風險因素－我們或會就終止合作框架協議遭申索。」了解合作框架協議的詳情及牽涉的具體風險。
於2010年，我們透過與黃慧女士訂立合作安排（包括向黃慧女士墊款、選擇權協議及與北京雅思學校訂立獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議），開展我們的中國業務。誠如我們的中國法律顧問告知，該合作安排已遵守中國的相關法律及法規，而如果當我們行使選擇權時，黃慧女士及其他涉及的中國居民將根據中國相關法律及法規辦理必要的註冊及審批程序，以履行選擇權協議。此外，黃慧女士亦需要就來自本集團之墊款根據中國相關法律及法規向地方外匯機關提交註冊申請。否則，黃慧女士可能須支付行政罰款。據董事所知，黃慧女士於最後實際可行日期尚未提交所規定的註冊申請。然而，根據適用中國法律及法規，本公司毋須因黃慧女士未有提交該註冊申請而支付任何行政罰款。
我們於2008年及2009年向黃慧女士墊支合共約16,900,000港元，以投資於北京雅思學校及北京思雅。我們並無投資於北京雅思學校，且於北京雅思學校並無擁有權益。我們已與黃慧女士訂立選擇權協議。據此，我們已獲授選擇權，購買北京思雅的65%股權。根據有關中國法律及規例，作為外商投資者，本集團不得擁有合作營辦的學校的100%權益，而中外合作辦學校不能參與牟利活動機構。但是，學校舉辦者在取得主管部門審批後可以取得合理回報。儘管本集團符合資格根據中外合作安排提出於中國直接擁有教育業務之申請，本集團現時未決定是否以行使選擇權協議下的選擇權
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於中國營辦學校，以及行使選擇權的時間。由於本集團尚未進軍中國市場，故本集團傾向採取保守佈署，於中國發展其業務，並擬透過現有中國運營汲取更多實際知識和經驗。此外，行使選擇權購買65%股權須待（其中包括）北京思雅其他股東同意。若果轉讓北京思雅的股權因其他股東不同意而不能完成，則我們將繼續依賴根據獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議作出的現有安排，向北京雅思學校提供服務。該兩份協議將於2013年6月30日到期，而該兩份協議到期時是否重續視乎訂約方當時之磋商而定。
於2010年1月，我們透過向北京雅思學校提供技術諮詢、管理服務及軟件許可，於北京等地區擴充我們的業務至中國民辦教育服務市場。北京雅思學校的課程及服務以「北京雅思」的品牌或通常稱為「北雅」的品牌提供。北京雅思學校現時在北京朝陽區及海淀區提供英語培訓課程，但只有於朝陽區而並非海淀區取得營辦學校許可證。我們預期北京雅思學校將於2011年6月底前遞交營辦許可證的註冊材料，以申請獲准於海淀區營辦教學中心。若北京雅思學校未能完成於獲批准地區以外註冊教學中心，北京雅思學校將可能被有關教育機關指令於獲批准地區以外停止營辦學校，而若發生這些事件，將影響我們的收入。言雖如此，如我們的中國法律顧問所告知，若北京雅思學校未能於海淀區取得營辦學校的許可證，我們將毋須承擔任何法律責任或罰款。
我們決定於中國向民辦學校提供技術諮詢、管理服務及軟件許可，原因是我們從於中國訂立類似合作安排提供此等服務的其他公司的經驗，及於2008年4月嘗試於深圳收購學校許可證失敗後得知，當時由於對方未能在指定時間內實現轉讓許可證，我們並無招致任何損失。為了避免招致額外成本，我們認為參考與我們從事類似業務公司營辦的合作安排為適當。因此，於2010年我們再度嘗試，建議向中國一名個別人士提供技術諮詢及管理服務，而該名個別人士計劃於廣州地區設立民辦學校。然而，由於其未能從中國當局取得營辦學校所須的許可證，我們終止向該名人士提供技術諮詢及
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管理服務。我們的中國法律顧問亦告知，獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議根據中國法律及規例可能受中國稅務機關的審核或挑戰。倘若中國稅務機關決定該兩項協議並無按公平交易原則訂立的交易，其可能須以議價轉讓形式作出調整，因此對京力北雅或北京雅思學校施加額外稅務責任。
向黃慧女士提供的墊款
為減少支付予黃慧女士約16,900,000港元的墊款未必可收回的風險，本集團已與黃慧女士及Sino Network股東商討有關於上市前即時償還墊款。黃慧女士未能於上市前償還墊款。鑑於短時間及有保留溢利，本集團已於2011年6月宣佈透過實物分派及現金向Sino Network之股東派付股息約18,200,000港元。Sino Network（倍智除外）之股東以實物股息的方式收取本集團支付予黃慧女士之墊款約16,900,000港元之分派，而倍智收取現金股息約1,400,000港元。倘黃慧女士日後並無向Sino Network（倍智除外）之股東全數償還墊款，本集團將不會承擔任何責任，也不會對任何損失負責。
小學功課輔導服務
於2011年1月，我們於間接收購學士教室後開始提供小學功課輔導服務。我們向小一至小六的小學生提供教育服務，包括日常功課的督導及補習，並協助改進學生於校內考試的成績。
未來計劃及策略
根據思緯報告，由於香港出生率下跌，預測中學生人數將繼續減少直至於2016/2017年學年達致最低水平約339,600名，而其後因出生率由2004年起停止跌勢，故中學生人數將由2017/2018年學年起開始穩步上升。為了應付預測香港中學生人數減少的情況，以及增加我們的整體收入，我們決定將我們的課程及服務多元化，以吸引學生報讀我們的課程及使用我們的服務。提供可獲持續進修基金發還款項的課程、小學功課輔導服務及擴充運營到中國為我們實現業務多元化的例子。此外，我們於2011年5月20日於香港與一間海外升學顧問公司訂立合作協議，將業務拓展至海外升學顧問服務市場。有關我們的未來計劃及策略其他詳情，請參閱本招股章程「業務－我們的未來計劃及策略」一節。
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我們的品牌
我們相信，我們的「現代教育」品牌是香港私人教育服務界主要品牌之一，以我們於2008年、2009年及2010年獲《讀者文摘》頒授為「信譽品牌」及於2010年獲《生活區報》舉辦投票活動選為「香港家庭最愛品牌大賞10-11」為佐證。「信譽品牌」嘉許是根據《讀者文摘》於有關期間內進行的客戶調查而頒授。在香港所有提供私人教育服務的機構中，我們是獲嘉許的兩間機構之一。「香港家庭最愛品牌大賞10-11」由《生活區報》的讀者投票後頒授。就香港所有私立教育服務供應商中，我們於2010年為唯一一間獲授嘉許的機構。
董事相信本集團的主要競爭優勢包括：
?香港最大數目提供中學補習服務的持牌中心的補習服務的供應商
?有力的品牌效應
?多元化教育服務以供選擇
?證明為可盈利的業務模式
?優質教學及多元化產品
?經驗豐富的企業家管理層隊伍
本集團計劃實行以下核心策略，利用上述競爭優勢已產生利潤：
於香港
?進一步擴充我們於香港的現有業務
?縱向擴展至相近的教育服務市場
?海外升學諮詢服務市場
?提供銜接課程
於中國
?伸延地區經營網絡至相近的具高增長力的市場
?透過提供諮詢及管理服務進一步於中國開發我們的市場佔有率
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