不如两清
2011年6月20日Modern Education Group Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司）
116,000,000 11,600,000 104,400,000 1.30 1% 0.003% 0.005% 0.10 1082
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容引致的任何損失承擔任何責任。
本招股章程及其「附錄六－送呈公司註冊處處長及備查文件」一節所列的文件已根據香港法例第32章公司條例第342C 條的規定於香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。申請香港發售股份的投資者須於申請時支付最高發售價每股香港發售股份1.30港元，另加1%經紀佣金、0.003%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費。
獨家全球協調人（代表包銷商）可在經我們同意下，於提交香港公開發售申請最後一日上午或之前隨時調低發售股份數目至低於本招股章程所載者。屆時，我們最遲將於提交香港公開發售申請最後一日上午，在南華早報（以英文）及信報（以中文）刊發調低發售股份數目的通告。有關通告亦將刊登於聯交所網站hkexnews.hk 及我們的網站ade357ef998fcc22bcd10dc2 。倘香港發售股份申請已在提交香港公開發售申請的截止日期前提交，則即使調低發售股份數目，亦不得在此之後撤回申請。進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」兩節。
於作出投資決定前，有意投資者務請仔細考慮本招股章程及相關申請表格所載一切資料，包括本招股章程「風險因素」一節所載風險因素。
本公司將依據公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告（香港法例第32L 章）第9A節，在並非與招股章程印刷本一起發出的情況下，發出 、 及 申請表格。 本招股章程之電子版將於2011年6月20日（星期一）上午九時正至2011年6月23日（星期四）中午十二時正分別在本公司網站ade357ef998fcc22bcd10dc2的「投資者關係＞香港首次公開發售招股章程」一欄中及聯交所網站hkexnews.hk內「披露易＞上市公司公告＞最新上市公司公告」一欄中可供查閱及下載。
有意領取招股章程印刷本的公眾人士，可於2011年6月20日（星期一）上午九時正至2011年6月23日（星期四）中午十二時正的一般辦公時間內在下列地點免費索取：
1. 下列任何一間分行：
(a) 中銀大廈分行，地址為香港中環花園道1號3樓；
(b) 尖沙咀東分行，地址為香港九龍尖沙咀加連威老道94號明輝中心G02-
03；
(c) 火炭分行，地址為香港新界火炭山尾街18-24號沙田商業中心1樓2號；
2. 下列聯席保薦人的任何地址：
(a) ，地址為香港中環夏愨道10號和記大廈5樓；
(b) ，地址為香港德輔道中71號永安集團大廈19
樓；及
3. 香港結算存管處服務櫃檯，地址為香港德輔道中199號無限極廣場2樓。
可領取印製本招股章程的地址詳情將於遞交申請表格的各地點突出顯示。
於2011年6月20日（星期一）上午九時正至2011年6月23日（星期四）中午十二時正的一般辦公時間內（或直至2011年6月22日（星期三）下午五時正派發 申請表格的地點），在「如何申請香港發售股份」一節所載每個派發 、 或 申請表格的地點，均有至少三份招股章程印刷本的文本可供查閱。
– i –
(1) 2011
遞交 申請表格的截止時間.............................6月22日（星期三）
下午五時正香港公開發售開始辦理認購申請登記時間(2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6月23日（星期四）
上午十一時四十五分遞交 及 申請表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6月23日（星期四）
中午十二時正截止辦理認購申請登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6月23日（星期四）
中午十二時正在南華早報（以英文）及信報（以中文）公佈下列各項的日期：
?國際發售的認購踴躍程度；
?香港公開發售的申請水平；及
?根據香港公開發售分配香港發售股份的基準. . . . . . . . . 6月30日（星期四）或之前通過於本招股章程「如何申請香港發售股份」一節中
「VII. 公佈結果；發送╱領取股票及退還申請股款」
一段所載列的不同渠道（包括聯交所網站hkexnews.hk、
本公司網站ade357ef998fcc22bcd10dc2
及我們指定的配發結果網站ade357ef998fcc22bcd10dc2/ipo/result
公佈香港公開發售的分配結果（連同成功申請人的
身份證明文件編號（如適用））的日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6月30日（星期四）寄發股票及退款支票日期（如適用）(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6月30日（星期四）或之前預期股份於聯交所開始買賣日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7月4日（星期一）
附註：
(1) 除另有指明者外，所有時間均為香港本地時間。全球發售的架構詳情（包括其條件）載於本招股章
程「全球發售的架構」一節。倘若上述預期時間表出現任何變動，我們將於香港在南華早報（以英文）及信報（以中文）另行刊發公佈。
(2) 倘香港於2011年6月23日（星期四）上午九時正至中午十二時正期間任何時間，懸掛八號或以上熱
帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號，則不會於當日開始辦理認購申請登記。請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份－III. 提出申請之時間－惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」一節。
(3) 股票預期於2011年6月30日（星期四）發出。
2011 7 4
香港公開發售申請全部或部分不獲接納，均會獲寄退款支票。申請人所提供的部分香港身份證號碼或護照號碼（倘為聯名申請人，則排名首位申請人的部分香港身份證號碼或護照號碼）或會印列於退款支票（如有）上，亦會轉交第三方作退款用途。申請人的銀行於兌現退款支票前或會要求核實申請人的香港身份證號碼或護照號碼。倘申請人的香港身份證號碼或護照號碼填寫有誤，則可能導致退款支票延遲兌現或失效。
有關全球發售的架構、如何申請香港發售股份及預期時間表，其中包括適用條件、惡劣天氣的影響以及寄發退款支票及股票的詳情，請細閱本招股章程「包銷」、「如何申請香港發售股份」及「全球發售的架構」各節。
– ii –
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(iii)
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272 (274)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 (319)
(321)
(329)
(338)
............................................I-1 ..................................II-1 ..............................................III-1 .....................IV-1 ........................................V-1 ...........................VI-1
我們是香港的補習服務的供應商。於2011年5月31日，根據教育局的資料，我們有151間註冊課室，而同時於我們的課室可容納學生人數的最高限額為4,336名。我們提供廣泛系列的教育課程及服務，包括中學補習服務、正規日校課堂、英語培訓及應試課程及其他課程和服務。截至2008年、2009年及2010年6月30日止三個年度及截至2010年12月31日止六個月，我們的教育課程及服務的課程報名人次分別約為720,000名、780,000名、760,000名及250,000名，而我們於有關期間的總收入則分別約為309,400,000港元、360,400,000港元、353,200,000港元及123,700,000港元。
於業績記錄期間，我們的收入由載於下表的各項作出貢獻的(i)中學補習服務；(ii)正規日校課堂；(iii)英語培訓及應試課程；及(iv)技術諮詢、管理及軟件許可服務：
6 30 12 31
2008 2009 2010 2009 2010
千港元%千港元%千港元%千港元%千港元%
（未經審核）
中學補習服務288,90493.4324,65190.1308,49287.3157,40788.399,53880.5正規日校課堂19,455 6.326,3507.333,1309.415,1468.515,08212.2英語培訓及
應試課程1,0270.39,415 2.610,712 3.05,746 3.27,898 6.4技術諮詢、管理及
軟件許可服務––––8790.3––1,2030.9總計309,386100.0360,416100.0353,213100.0178,299100.0123,721100.0
– 1 –
三三四學制的預期影響
隨著推行三三四學制，最後一批學校考生已於2010年應考香港中學會考。在轉換考試制度之際，於2012年舉行首屆香港中學文憑考試前，最後一屆香港中學會考已於2011年3月至5月舉行，其中包括若干特定學科以滿足報考香港中學會考的自修生的需要。鑑於大量學生不會應考2011年最後一屆香港中學會考，有關我們香港中學會考的中學補習服務，課程報名人次及收入大幅減少。
截至2009年12月31日止六個月，我們的課程報名人次總數約為380,000人，而該數字於截至2010年12月31日止六個月減少約34.2%至約250,000人。尤其是，由於廢除香港中學會考，我們中五╱高中二的補習服務的課程報名人次數目，在截至2009年及2010年12月31日止六個月之間，由約160,000人（舊學制下的中五）減少約68.8%至約50,000人（三三四學制下的高中二），而已產生的收入大幅減少，在截至2009年及2010年12月31日止六個月之間，由約62,000,000港元（舊學制下的中五）減少約71.9%至約17,400,000港元（三三四學制下的高中二），在截至2009年及2010年12月31日止六個月之間，我們中五的正規日校課堂的課程報名人次數目，由約2,600人（舊學制下的中五）減少約38.5%至約1,600人（三三四學制下的高中二），而已產生的收入，亦由約6,600,000港元（舊學制下的中五）減少約30.3%至約4,600,000港元（三三四學制下的高中二）。因此，我們相信，課程報名人次下跌，令到我們於截至2011年6月30日止年度的收入及純利大幅減少。根據本集團的未經審核管理賬目，我們截至2011年3月31日止九個月的總收入約為210,900,000港元。
在2011/2012年學年的過渡期間，香港中學將有高中二、高中三及中七等級別。中七學生將於2012年4月應考最後一屆香港高級程度會考及香港高級補充程度會考。我們預計，由於廢除香港中學會考，2010/2011年學年的課程報名人次及學生人數將會大幅減少，我們將從高中二、高中三及中七等級別同時存在而獲益，導致我們的課程報名人次及學生人數於2011/2012年學年上升。截至2013年6月30日止財政年度，董事預期，本集團的課程報名人次總額因三三四學制廢除中七，相對於之上個財政年度會受到不利影響。
– 2 –
根據思緯報告，於2010/2011年學年在2010年9月開始時，香港的高中二至高中三的學生人數合共約113,530名，並預測於2011/2012年學年，高中三學生數目增加約27%至約80,404名學生，相比2010/2011年學年約63,625名中六及中七學生。即使在三三四學制下，因為公開試由兩個減為一個，報考公開試的學生人數將減少，我們相信，高中三學生報考或重考唯一的公開考試香港中學文憑考試，會為我們帶來商機。隨著由截至2012年6月30日止財政年度起實行香港中學文憑考試，董事預期高中三課程的需求相對截至2011年6月30日止財政年度將大幅增加，主要歸納為以下兩個原因：
