企业重组所得税政策18个争议问题(12)

有关企业分立案有相关财税资料收集

第二种观点，59号文件规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。而本次吸收合并，由于A公司自身持有M公司30%股份，因此股权支付金额只有7000万元，股权支付比例为100%，符合特殊性税务处理的条件。

分析：59号文件规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，符合特殊性税务处理条件。如果A公司持有M公司100%股份，A公司对M公司实施吸收合并时，无需支付任何对价，这种情况就属于59号文件所称“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”。

笔者认为，当存续企业持有被合并企业一部分股份时，其持有的部分股份无需支付对价，因此股权支付金额为剩余股权部分公允价值，而不是所有被合并企业净资产公允价值，上述案例符合特殊性税务处理条件。