司100%股权,对价总额为7
000万元。考虑到股权平稳过渡,双方协议约定,乙公司应在2×11年12月31日之前支付3 000万元,以先取得A公司30%股权;乙公司应在2×12年12月31日之前支付4
000万元,以取得A公司剩余70%股权。2×11年12月31日至乙公司支付剩余价款的期间,A公司仍由甲公司控制,若A公司在此期间向股东进行利润分配,则后续70%股权的购买对价按乙公司已分得的金额进行相应调整。
2×11年12月31日,乙公司按照协议约定向甲公司支付3
000万元,甲公司将A公司30%股权转让给乙公司,股权变更手续已于当日完成;当日,A公司自购买日持续计算的净资产账面价值为5 000万元。
2×12年9月30日,乙公司向甲公司支付4
000万元,甲公司将A公司剩余70%股权转让给乙公司并办理完毕股权变更手续,自此乙公司取得A公司的控制权;当日,A公司自购买日持续计算的净资产账面价值为6 000万元。2×12年1月1日至2×12年9月30日,A公司实现净利润1
000万元,无其他净资产变动事项(不考虑所得税等影响)。
本例中,甲公司通过两次交易分步处置其持有的A公司100%股权:第一次交易处置A公司30%股权,仍保留对A公司的控制权;第二次交易处置剩余70%股权,并丧失对A公司的控制权。
首先,需要分析上述两次交易是否属于“一揽子交易:
(1)甲公司处置A公司股权是出于集中力量发展优势业务,剥离辅业的考虑,甲公司的目的是全部处置其持有的A公司股权,两次处置交易结合起来才能达到其商业目的;
(2)两次交易在同一转让协议中同时约定;
(3)在第一次交易中,30%股权的对价为3 000万元,相对于100%股权的对价总额7 000万元而言,第一次交易单独来看对乙公司而言并不经济,和第二次交易一并考虑才反映真正的经济影响,此外,如果在两次交易期间A公司进行了利润分配,也将据此调整对价,说明两次交易是在考虑了彼此影响的情况下订立的。
综上所述,在合并财务报表中,两次交易应作为“一揽子交易”,按照分步处置子公司股权至丧失控制权并构成“一揽子交易”的相关规定进行会计处理。
2×11年12月31日,甲公司转让A公司30%股权,在A公司中所占股权比例下降至70%,甲公司仍控制A公司。处置价款3 000万元与处置30%股权对应的A公司净资产账面价值份额1 500万元(5 000 ×30%)之间的差额为1 500万元,在合并财务报表中计入其他综合收益:借:银行存款 3 000
贷:少数股东权益 1 500

