相思剪作愁“提供财务资助”或者“委托理财”及“对外担保”外，其他相同类别交易以十二月内交易额累计计算
除以下交易类别外，与同一交易相对方同时发生的双向交易取最高值计算：对外投资、提供财务资助、提供担保
股权交易导致合并报表范围变更的，股权对应的公司资产总额和营业收入全额计算为分子； 对外分期出资设立公司的，以协议出资全额计算。对外投资，是以投资额而不是被投资企业注册资本数。
上市公司与控股子公司，控股子公司之间的交易免于披露和履行程序。
关联交易
关联交易
1.《上市规则》第9.1条规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
9.向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权。
关联交易
关联交易
特殊关联人：
受同一国资机构控制，且董事长、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事、高管的关联法人；
潜在关联人：交易或者协议前、后十二月的关联方；
关联董事
1、交易对方及直、间接控制人
2、在前述机构及与交易对方受同一控制的机构任职；
3、交易对方及直、间接控制人的董、监、高的近亲
关联股东
1、交易对方及其控制的组织或者自然人
2、直、间接控制人及受其同一控制的组织或自然人；
3、与交易对方有协议、安排可影响到其表决权的机
《上交所上市公司关联交易实施指引》：持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织等。
关联交易
关联交易
为关联人提供担保：
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
特殊计算方法：
1.共同设立公司，按上市公司出资额算；
2.同一关联人或者同类交易12个月累计计算；
同一关联人：包括受同一控制、或交叉持股、或存在兼任董事、高
管情形的；
关联交易申请豁免与自然豁免
溢价购买关联人资产的特别规定
日常关联交易
案例
评估高增值背后的关联利益输送
某公司于2008年4月8日与公司控股股东签订股权收购协议书，拟采用协议转让的方式收购股东持有的长江三桥10％的股权，股权转让款总计5.4亿元。
截止2007年12月31日，长江三桥总资产为347,469.48万元，净资产为99,900.91万元，主营业务收入为22,968.06万元，主营业务利润-1772.76万元，净利润-1572.05万元。
评估基准日为2007年12月31日，评估方法为收益法，评估期间为2008年到2034年。评估结果确认长江三桥股东权益评估总价值为986,931.89万元，评估增值887,030.98万元，增值率为887.9％。
案例
交易标的延迟交付所形成的“资金占用”
2007年3月14日，某公司公告，拟购买控股股东持有的天津新技术产业园区批号09-04号地块，总价约1亿元，4月18日支付了9千万元，11月28日付清余款，但直至2008年12月19
日，该地块方完成过户。
2008年3月7日，公司再次公告，购买控股股东持有的华鼎置业股权及津百新厦部分房产，价格分别为3.5亿和3.7亿元。4月7日，公司支付了全部价款，但直至12月9日，华鼎置业股权才完成过户，而津百新厦部分房产尚未完成过户。
案例
“同一国资控制”中关联关系的处理
2008年9月22日，某公司召开董事会，审议通过收购海澜国贸的国贸大厦的议案。并该议案作为非关联交易提交股东大会进行表决。
该公司控股股东为三精纺，三精纺是镇投资公司的全资子公司，而镇投资公司是江阴市新桥镇人民政府集体资产的管理平台。
2008年7月30日前，海澜国贸的股权结构为：镇投资公司持股100%；2008年7月30日，海澜国贸的股权结构发生变化：江阴市新桥镇圩里村村民委员会持股99%，张家港保税区道森纺织贸易有限公司持股1%。
公司认为，镇投资公司的职能为新桥镇集体资产的管理平台，是江阴市新桥镇镇政府的派出机构，其性质等同于国有资产管理机构的性质，镇投资公司对集体资产的管理职能也与国有资产管理机构管理国有资产的职能类似。海澜国贸的法定代表人和总经理等高管也未在公司兼任董事、监事或者高级管理人员
案例
如何以利益倾斜原则认定关联方
2008年4月25日某上市公司发布公告称公司拟变更募集资金并使用变更后的募集资金11200万元购买上海嘉美的全部股权。
上海嘉美成立于2000年6月，注册资金200万元，此后经历了一系列的股权变更，大股东变更为上海寿恒商务咨询有限公司；2002年4月，上海嘉美取得上海解放日报报业集团《新闻晚报》广告总代理；2004年11月，上海嘉美与新闻报社及解放日报报业集团签署《新闻晚报》广告总代理合同，广告总代理的期限为3年；2008年1月，上海嘉美与上海新闻晚报经营有限公司签订了《新闻晚报》2008-2017年度广告代理协议，双方约定上海嘉美为解放日报报业集团所属《新闻晚报》2008-2017年度广告总代理商。
《新闻晚报》是该上市公司大股东控制下的报业，上海嘉美的生存严重依赖新《新闻晚报》。 上市公司与上海嘉美之间不存在股权上的控制关系，也不受同一控制人控制，高级管理人员之间也不存在交叉任职的情况。
关联交易
关联交易主要存在的问题
关联交易定价显失公允
关联交易标的披露不充分
关联交易影响披露不充分
交易必要性
对外担保
所有担保事项（无论金额大小）必须提交董事会审议通过，并披露。
对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的2/3以上董事同意
下列担保事项在董事会审议通过后需提交股东大会审议：
?（1）为关联人提供的担保；
?（2）单笔担保额超过公司净资产10％的担保；
?（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司净资产50％以后提供的任何担保；?（4）为资产负债率超过70％的对象提供的担保；
?（5）十二个月内经累计超过公司总资产30％的担保；（股东大会2/3）
?（6）十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
对外担保
对外担保注意事项：
担保的合规性、合理性和被担保方的偿债能力以及反担保措施是否有效做出审慎判断。
审议对控股子公司、参股公司的担保时，重点关注其他股东是否按股权比例进行同比例担保。
债务展期后继续提供担保的，作为新的担保履行审议程序和披露义务。
案例
违规担保和资金占用
2006年12月30日，某上市公司发布了运用资本公积金向流通股东定向转增解决控股股东资金占用问题的公告，该公告称，已经解决了大股东及其关联方占用公司资金问题。但公司2007年4月30日披露的2006年年报及其附件重庆天健会计师事务所出具的《关于公司控股股东及其关联方资金占用的专项说明》反映，公司2006年年度内除运用?°资本公积金定向转增?±方案解决资金占用7,333万元外，仍存在公司通过代垫款项、违规担保等方式被大股东及其关联方占用资金问题，金额高达16,878.21万元，并且未履行过相应的决策程序和信息披露义务?±。
定期报告：
每年12是个大舞台，反应公司的特色
月底预约登记
交易所成立会计小组，与证监会和财政部建立沟通机制
年度报告主要规范文件：
证监会年报准则
证监会年报通知
财政部上市公司年报通知
交易所年报通知
上市公司专区：不定期年报备忘录和财政部对于准则
的最新解答等
案例：未按期披露年度预亏公告
某公司直至2009年3月21日才发布2008年预亏公告称，2008年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-49,235,756.79 元。
原因：审计机构在对公司控股的两家房地产公司进行审计时，在房地产费用分摊、收益的确定及减值计提等方面与公司财务部门出现了会计判断的不一致。
案例
案例：
2006年10月28日，某公司披露了关于2006年度业绩预增公告，预计公司2006年度将实现盈利。
2007年4月5日，该公司公告，因会计师对公司存货计提大额减值准备，公司2006年度业绩将再度出现大幅亏损。
此后，我所因公司未及时预亏对该公司公开谴责。
异常波动
股票交易被证监会或者交易所认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新计算。
股票交易异常波动公告应包括的内容：
股票交易异常波动的具体情况及发生时间
公司关注并核实的相关情况：
是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
上市公司认为必要的风险提示
异常波动
异常波动的标准
1、连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的。
价格涨跌幅：单只股票（基金）价格的绝对涨跌幅?a分类指数涨跌幅（上证A股指数、上证B 股指数、上证基金指数）
2、ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的，或连续三个交易日触及跌幅限制。
3、连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的
4、本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况
刊登异常波动公告前已充分调查有无应披露重大信息
澄清公告
慎重澄清
上市公司及相关信息披露义务人影当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
着重于核实程序：上市公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人，包括但不限于公司股东、实际控制人。
寻求书面回复意见：上市公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。
在公告时对传闻、报告表态。书面函证控股股东或其他相关关联方。
关于异常波动和澄清公告，128号文：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，股价在重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过
20%的，在向证监会提起行政许可申请时，应充分举证。
如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项
案例
某公司股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20%，按规定需发布股票交易异常波动公告，披露影响股票交易价格的重大信息。公司控股股东在3月5日回复公司的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了控股股东拟对公司非公开发行股票方式注资的事实，造成了公司股票价格2007年3月7日至9日连续三日涨停后才披露上述非公开发行股票的事实。
–被公开谴责后，4月25日公司召开董事会终止定向增发。
案例
案例基本情况
2009年5月20日,某公司披露股票交易异常波动公告，称经征询控股股东，在可预见的两周之内没有应披露未披露的对公司股价有较大影响的事件。
2009年5月25日，公司称接控股股东通知，控股股东正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，申请股票自2009年5月25日起停牌。
此后，我所对公司控股股东予以公开谴责。
信息披露责任人的范围：
?上市公司
?董事、监事、高级管理人员
?相关信息披露义务人
?证券服务机构
?管理人和管理人成员
?（上市规则1.4、1.5 ）
?影响再融资资格
?严重损害公司形象
?面临刑事、民事诉讼
?影响个人名誉及前途
?市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事
