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、产品可行性分析
1?信托要素
产品名称 信托类型 预计规模 预计发行时间 受托人 委托人 代销机构及保管人 产品期限 投资范围 艺术品投资顾问 艺术品保管人 预期收益率 银行代理资金收付费 受托人报酬 资金托管费 固定投资顾问费 保利博物馆的保管费 国投飞龙艺术品基金8号集合资金信托计划 集合资金信托 15000万元人民币 2010年11月 日 国投信托有限公司 个人、机构投资者 12个月至18个月 用于受让藏家北京雅盈堂文化发展有限公司合法拥有艺 术品的全部收益权 保利文化艺术有限公司 保利博物馆 8%年 1%年 1.4%/ 年 0.1%/ 年 1.8%/ 年 0.2%/ 年 国投信托与投资者签署《资金信托合同》，与藏家以及保 利艺术博物馆签署《艺术品质押合同》、与藏家以及保利 文化签署《艺术品收益权转让合同》；与 银行签订《资 金保管协议》、《资金划付业务协议书》。 合同文本
2?信托交易结构
信托交易结构图如下:
国投信托
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3. 运作模式
(1) 信托的资金用途
国投信托将信托资金中的人民币15000万元用于受让北京雅盈堂文化发展有 限公司(以下简称：雅盈堂)持有的标的艺术品的收益权，雅盈堂在信托成立满 12个月时，溢价回购国投信托持有的标的艺术品的收益权，回购价格为：
15000
万元x( 1 + 12.5%x购买天数/365 ),如果在约定期限内雅盈堂不回购的，国投 信托拍卖标的艺术品。
(2) 信托担保及增信
雅盈堂将其持有的标的艺术品质押给国投信托， 在保利博物馆。
另外，投资顾问保利文化集团有限公司负责标的艺术品的品质鉴定和估值。 若标的艺术品按照《艺术品收益权转让合同》附件一的标准鉴定出的品质低于投 资顾问出具的品质鉴定报告所列品质，则投资顾问应承担鉴定失误的责任，并赔 偿因此给国投信托及信托计划造成的全部损失； 如变现标的艺术品的总净收益低 于投资顾问出具的价值评估鉴定报告所载的艺术品的评估价值， 并因此给国投信 托及信托计划造成损失，丙方应赔偿因此给信托计划和/或国投信托造成的损失， 赔偿标准为：15000万元X（ 1 + 12.5%X
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国投信托将标的艺术品保管
信托存续天数/365 ）与变现所有标的艺 术品的总净收益之间的差额。
（3） 信托收益及还款来源
信托收益源于雅盈堂支付的标的艺术品收益权回购价款。本次交易后，雅盈 堂获得资金主要用途为进行艺术品投资。雅盈堂回购资金来源为投资收益及子公 司上市后的再融资。
如果雅盈堂满12个月时不回购，国投信托拍卖或协议转让标的艺术品。变 现总净收益超出溢价回购款部分（以下简称：超额收益）的
30%^配给信托投资
者，国投信托获得超额收益的5%投资顾问获得超额收益的15%藏家获得超额 收益的
40%代销银行获得超额收益的10%
如果变现总净收益低于溢价回购款的部分，藏家在五个工作日以现金补足。 （4） 拍卖变现机制
如果雅盈堂满12个月时不能全额回购，国投信托有权拍卖标的艺术品： ① 国投信托委托拍卖公司拍卖标的艺术品，拍卖公司由投资顾问推荐； ② 首次拍卖底价确定原则：扣除拍卖费用（包括参加拍卖时拍卖该件艺术品 支付给艺术品拍卖公司的交易佣金+图录费+支付给艺术品拍卖公司的保险费 及由艺术品拍卖公司代扣代缴的税款等费用）后的拍卖底价为：
【该件艺术品收
益权转让价款x（ 1 + 12.5%x信托计划成立日至该件艺术品变现日间的天数
/365）］。
③ 若单件艺术品的拍卖价格v该单件艺术品的拍卖底价时， 流拍。
④ 对于流拍的艺术品，当所有已变现艺术品的总净收益大于 15000万元X （1 +信托计划成立日至最近的艺术品变现日间的天数
则该单件艺术品
/365 X 12.5%）时，贝S国投信
托和投资顾问有权按照实现信托受益人最大利益的原则共同协商处理该艺术品， 自协商之日起三十日内未达成协议的，
国投信托有权决定未变现艺术品的处理方
式和价格，争取标的艺术品在信托计划结束前全部变现；当所有已变现艺术品的 总净收益小于15000万元X（ 1+信托计划成立日至最近的艺术品变现日间的天 数/365 X
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12.5%）时，对于流拍且未能按照设定的协议转让底价变现的艺术品， 则由国投信托召开
本信托计划的受益人大会，
并由受益人大会决定处置该等艺术
品的价格及方式，国投信托应无条件执行受益人大会的决定。
（5）协议转让机制
① 如果藏家在满12个月时不能全额回购，亦可采用协议方式变现艺术品， 国投信托有权要求藏家，藏家亦无条件且不可撤销的同意将艺术品收益权对应的 该等艺术品出售予艺术品购买人。
② 协议变现的底价不低于【该件艺术品收益权转让价款X（ 立日至协议转让日间的天数/365 X 12.5%）。】。
③ 对于流拍、且按照协议转让底价未变现的艺术品，当所有已变现艺术品的 总净收益大于15000万元X（ 1+信托计划成立日至最近的艺术品变现日间的天 数/365
1+信托计划成
X 12.5%）时，则受托人和投资顾问有权按照实现信托受益人最大利益的 原则共同协商
处理该艺术品。如自协商之日起三十日内未达成协议的，受托人有 权决定未变现艺术品的处理方式和价格，
变现；当所有已变现艺术品的总净收益小于
争取标的艺术品在信托计划结束前全部
15000万元X（ 1+信托计划成立日
至最近的艺术品变现日间的天数/365 X 12.5%）时，对于流拍且未能按照《艺术 品收益权转让合同》第4.2.2 （1）条设定的协议转让底价变现的艺术品，则由国 投信托召开本信托计划受益人大会，并由受益人大会决定处置该等艺术品的价格 及方式。
4. 成本收益分析
(1) 委托人预期收益
委托人预期收益率固定收益为 8%/年，浮动收益为超额收益的20% (按份额 分配给各投资者)。
(2) 受托人预期信托报酬
国投信托的固定信托报酬1.4%/年，信托满12月终止时，受托人预期可获得 收入
210万元，信托满18个月终止时，受托人预期可获得信托报酬 315万元及 20%勺超额
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报酬。
5. 合作方介绍 (1)
建设银行股份有限公司：托管银行
中国建设银行成立于1954年，当时是财政部下属的一家国有独资银行，负 责管理和分配根据国家经济计划拨给建设项目和基础建设相关项目的政府资金。 1979年，中国人民建设银行成为一家国务院直属的金融机构，并逐渐承担了更 多商业银行的职能。中国建设银行股份有限公司是一家在中国市场处于领先地位 的股份制商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。2007年度亚洲最佳 新兴市场银行一中国最佳银行奖；资本中国杰出银行；
2007年度中国最佳银行；
2007年度最佳公司治理企业；世界银行 1000强第14位；全球上市公司2000强 第69
位；金融时报全球500强第35名；亚洲300强银行第4位；中国最佳金融 风险管理奖；中国最佳投资者关系奖；最佳投资回报奖；
2007年度银行家大奖；
2007最具责任感企业；企业社会责任奖。
(2) 保利博物馆：艺术品保管人
保利艺术博物馆于1998年12月经国家文物局和北京市文物局批准成立，
于
1999年12月建成开放，是中国大陆首家由大型国有企业兴办的博物馆。该馆以 弘扬民
族传统文化艺术为宗旨，积极抢救和保护流散在海外的中国珍贵文物。馆 藏展示由青铜器和石刻像两大部分组成，展品绝大多数为集团从海外抢救而来，
相当部分属于精品、绝品或孤品，具有很高的历史和艺术价值。其中“中国古代 青铜艺术珍品陈列”所展出的青铜器精品 100余件（组）展现了中国古代青铜文明 的发展历程与独特魅力；“中国古代石刻造像精品陈列”的石刻精品
40余件,
通过展示公元5至8世纪的石刻造像，勾勒出巅峰时期中国佛教艺术的风采。目 前，保利艺术博物馆已被海内外博物界誉为“中国大陆最具现代水平的博物馆之 一”，“已跻身中国著名博物馆行列”。
（3）北京雅盈堂文化发展有限公司：藏家
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