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登记事项和提交文件
登记机关所要审核的事项和商人的登记事项是两个概念
商人的登记事项：名称，法定代表人，地址，注册资本金，主要股东，营业范围（别的都不是）
登记事项不等于提交文件
工商登记机关所进行的是全面的形式审查（坐堂式的审批）
商事登记的效力：创设效力、公示效力、公信效力、对抗效力 叶林老师认为商事登记只有确认效力，没有创设效力 叶林老师认为，对于登记事项而言，有对抗效力 公司的股东名册具有对抗第三人的效力
中国今天的商事登记制度面临的最大的问题是什么？ 造假。
如何解决造假问题？ 公证
公证体系：拉丁法系 英美法系
公司登记中，法国、德国、日本、韩国，必须进行公证，法定公证事项 法定公证事项的成本也是法定的，比较低
商人制度
不论网上网下开店都该领取营业执照 网上开店是个商行为
商行为：商人为了营业目的而公开实施的行为
商行为的实施者是商人，商人的行为应当被推定为商行为 大学生卖书不是商行为，
叶林老师认为拿不拿营业执照只是决定了承担责任的范围 就公司登记而言，它所解决的是投资者或者股东是不是享受到了公司法给予他的承担有限责任的利益优惠，而不决定他是不是商人。拿不到营业执照并不等于你不是商人
我们在讨论商行为时有一个重要的出发点，即依行为人的主体资格来确定一个行为是否为商行为
商行为的特点：营利性，公开性（会员制不是），持续性（排除偶然的交易），技能性
商行为与民事行为的关系
民事法律行为最核心的构成要见是意思表示 商行为与民事行为看问题的角度不一样
民事法律行为是以意思表示作为构成要件的，商行为是以营利作为构成要件的 企业的负责人组织管理企业的活动叫做管理行为
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决议行为的特殊之处在于：每个人的意思表示，并不当然的产生一个确定的权利
义务产生、变更或消灭的后果。
叶林老师认为：决议行为是多个单独行为的偶然结合。
商行为：一般意义上的交易、企业管理的行为、决议行为。 民事行为和商事行为都是私法意义上的行为
商行为与民事行为有交叉。
商行为与民事行为的差异之一：二者在范围上存在着差异。
内心活动和内心意思或表示。
之二：商行为强调行为的外观性，而不太在意行为人的
之三：商法比较关注意思解释的客观性。 之四：在效果的法定性方面存在差异。在民事行为中
强调效果的意定性。在商法中加入更多的法定性的效果。
民法争论的问题：意思和表示之间的关系是什么
叶林老师观点：民事审判更偏重于意思主义，商事审判更偏重于表示主义。
商行为的主要部分可能都是法律行为。
商法是最自由的法律（商人与商人之间发生的关系），也是最严格的法律。 商人之间的法律或叫做双方商行为崇尚的是自治、自由。 单方商行为是严格的。
单方商行为和双方商行为的重要区别在于前者强调法律的管制，后者强调自由、自主。
商行为的分类：1单方商行为与双方商行为。
2 绝对商行为（不论主体是否为商人）和相对商行为 （依主体是否具有商人资格而判定） 海商行为、保险行为、票据行为、转售行为、交易所行为属于绝对商行为。 绝对商行为 这个概念取决于某一个国家在其法律之中对于商行为的规定。（中国所有绝对商行为的概念都是参考境外的商法而得出的） 合同行为属于相对商行为
3基本商行为和附属商行为 4一般商行为和具体商行为
商人是一个同质性的群体。
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从实然的角度看，《中华人民共和国消费者权益保护法》是一部拾遗补缺的法律。 从应然的角度看，《中华人民共和国消费者权益保护法》应该成为保护消费者利益的基本法律。
保险、证券、破产属于特殊商行为
一般商行为的通则 ：方式的自由、交易习惯的适用、特殊的缔约规则 交易习惯这个词通常适用于商人之间，适用于双方商行为的场合，而不宜适用于单方商行为的情形。交易习惯必须被证明是能够长期有效存在的。
法律行为既包括书面也包括口头。
民法更关注安全的优越价值（形式要件重要），商法更关注效率的优越价值（形式要件不那么重要）。
民商合一 把商法的内容放到民法典中去。
邀约和承诺主要是解决缔约过程的。
在合同订立过程中一般有邀约的过程，无论是邀约还是承诺，都应该强调意思表示。
沉默视为承诺（商事交易中特有的规则，此规则不可放大） 沉默可以产生缔约效果。
推定承诺的规则
（德法日）素有往来的商人之间（双方商行为），一方当事人向另一方当事人发出邀约，收到邀约一方的当事人，应当毫不迟疑的立即做出答复，否则视为承诺。
特别规则应注意适用范围和效力确定的问题。
我们应当对交易安全和财产安全有所区分。 我们在使用“交易安全”一词时要慎重。
在讨论民法问题时，交易安全在某种程度上是一个次要问题。 相对商法来说，民法比较关心财产安全。 相对民法来说，商法比较关心交易安全。
利益请求权：1法定利率的请求权 2报酬的请求权
任何一个债权理论上都附着一个孳息，但是这个孳息的高与低在中国的显示社会当中就某一
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个案件来讲取决于法官的裁量。（叶林老师认为不是很合理） 商人只要向对方提供了一个服务，就可以获得报酬请求权。
规定一个法定利率，通常为年息6% 法官有很大的自由裁量权。
人们不允许高利贷，高利贷违反法律规定。禁止高利贷 来源于中世纪的寺院法。
律师不是商人，但其行为要遵循商人的规则。
违约金
在法理上我们认为，违约金是关于损害赔偿的预定。 实际损失是在诉讼仲裁当中能够以凭证证明了的损失。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，可以认定为合同法第一般一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。
人们通常认为，商人是有计算能力的。
商事留置权（民事留置权的例外）
（物权法）债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。
薪酬周期的长短，实际上对劳动者构成了一种约束。
禁止流质、流押的缓和
不能事先约定，债权无法实现时流质或流押。 体现财产安全。
禁止流质、流押在某种程度上是导致不良资产规模扩大的制度性原因之一。 中国禁止流质、流押。
中国的习惯法当中存在着禁止流质、流押例外的现象（如 典当） 大多数国家可以商人与商人之间约定流质、流押。
商事代理
代理：代理人在代理权限内以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，
代理涉及的问题：
1代理人是以被代理人的名义实施代理行为。 2代理人在代理权限内独立为意思表示。
3传统的代理制度更关心如何保护被代理人的利益。
被代理人可以依照自己的意思解除对代理人的委托。
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相对商法而言，民法比较在意“法律关系”这个概念。 相对民法而言，商法强调功能，而不强调法律关系本身。
德国 行会 在法律上 保护代理商利益的代理制度。
（保护代理商利益的代理制度下）被代理人不可以随便解除与代理人之间的合同。 所有的长期合同，从理论上讲，都可以无条件解约。 长期合同承认特殊的解约权。 可以解除合同，但是必须赔偿。 交互计算
大多数商业代理的一般授权期限是两年到三年
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