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《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书
（草案）信息披露的问询函》
之专项核查意见
上海证券交易所：
我公司收到贵所上市公司监管一部于2019年12月13日出具的《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3083号）（以下简称“问询函”）。我公司即组织开展核查工作，现就贵所问询函中涉及评估机构的相关问题发表专项核查意见如下：
问题4：关于土地评估，土地估价报告中披露，并政地国用（2006）第00237号土地均纳入本次估价范围，其中规划道路占地面积15,887平方米，因相关补偿政策不明确，故未对道路用地进行作价；并政地国用（2006）第00230号证载面积60,022.18平方米，纳入本次估价范围的面积仅16,725.61平方米，其中已收储地块9,734.31平方米，其余为道路地块和绿化地块。请公司补充披露：（1）针对15,887平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，是否符合评估准则的要求；（2）9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价相比是否存在明显差异及差异原因；（3）对于上述已收储地块，政府是否已按照前期承诺，将出让收入的80%予以返还，公司是否已收到相关返还资金；（4）对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块，请公司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因；（5）结合前述情况说明本次土地评估范围及评估结果的合理性，是否有效保护了上市公司及中小股东的利益。请评估机构发表意见。
【回复】
一、针对15,887平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，
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是否符合评估准则的要求；
（一）现行国有土地招拍挂制度中，很少存在单独出让道路、绿化等市政公用设施用地的情况，规划道路所占土地价值已体现在商业、住宅用地评估值中
在现行国有土地招拍挂制度中，政府出让土地使用权时，很少存在单独出让道路、绿化等市政公用设施用地的情况，通常将其分割至各宗经营性用地，与经营性用地一同出让，并在所签订的《国有建设用地使用权出让合同》条款中分别约定“宗地总面积”及“其中出让宗地面积”，面积的差额一般为道路、绿化等市政公用设施用地。“其中出让宗地面积”通常指净地面积或可建设用地面积，其与未来取得的不动产权证书中记载的土地面积相同。而土地出让合同中约定的出让价款为取得宗地总面积所支付的金额，已包含了市政公用设施用地的价值，因此，太化股份可获得的土地出让金返还款中也包含了规划道路所占土地的价值。
由于宗地周边道路通达度与宗地价值呈正相关的关系，即“并政地国用（2006）第00237号”地块中的规划道路会提高周边宗地的价值，因此本次在采用市场比较法及基准地价系数修正法对“并政地国用（2006）第00237号” 商业、住宅用地进行评估时，已考虑了周边道路对其价值的影响，即上述规划道路所占土地价值已体现在商业、住宅用地评估值中。
（二）公司以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地未单独取得相应补偿
经评估人员核实，太化集团以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地同样未单独取得相应补偿。
因此，针对15,887平方米规划道路不对其进行作价符合《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）、《国土资源部办公厅关于印发<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范>的通知》（国土资厅发[2018]4号）的规定。
二、9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价相比是否存在明显差异及差异原因；
（一）9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格
根据国有土地使用权收购合同（并土储国有【2014】第4号），该地块收储
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情况如下：
项目 该地块收储时间（合同签订日期） 土地使用权属证书号 土地位置 面积 收地面积 相关信息 2014年2月20日 并政地国用（2006）第00230号 太原市化工路3号 60,022.178m2 9,734.31m2 （二）9,734.31平方米土地收储价格与本次土地评估作价的差异原因 1、9,734.31平方米土地收储价格
根据前述国有土地使用权收购合同第三条 土地补偿中的约定：“该地块为出让的国有土地（工业土地），由太原市土地储备中心无偿收回，地上建筑物、附着物和地下构筑物均不予补偿。
根据乙方（太化股份）提供的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二【2013】169号）》的批示意见，土地出让后，出让金全部上交财政部门，出让金返还比例由乙方（太化股份）与财政部门协调解决。
2、本次土地评估作价
根据《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二【2013】169号）》的批示意见：“太化集团的土地出让收入在扣除财政借款1亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。”
根据上述土地出让金返还政策，本次土地评估作价为被评估土地市场价格的80%，体现了土地的内在价值，且与上述土地出让金返还政策相一致。
鉴于目前已收储土地尚未开发，财政补偿金额尚无法确定，因此并政地国用（2006）第00230号土地使用权属证书中所载的9,734.31平方米地块的收储价格与本次土地评估作价无法进行比较。
三、对于上述已收储地块，政府是否已按照前期承诺，将出让收入的80%予以返还，公司是否已收到相关返还资金；
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根据《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二【2013】169号）》批示意见的内容，土地出让收入在计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后进行土地出让金返还，即太化股份的土地需在已收储地块进行土地招拍挂出让程序且成交，土地受让方支付全部土地出让价款并全部上交财政部门后，再根据前述意见由太化股份与财政部门协调解决土地出让金返还比例。
因此，上市公司暂未收到已收储地块的返还金系上述土地尚未出让所致，与前述政府的批示意见相符。
四、对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块，请公司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因；
“并政地国用（2006）第00230号”地块登记土地使用权面积为60,022.18平方米（以下各用途土地面积根据太原市国土资源测绘中心出具的《建设用地（示意）图》确定），其中商业、住宅面积16,725.61平方米属于标的资产范围，道路面积17,842.69平方米、绿化地块面积15,719.57平方米，已收储土地面积9,734.31平方米，除16,725.61平方米商业、住宅地块外，其余地块均不属于标的资产范围。
由于太化股份以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地未单独取得相应补偿，经与评估沟通，道路地块和绿化地块价值已在商业、住宅用地评估值中得到体现，不具备单独估值的条件，如单独评估时将按0确定评估价值，鉴于此，未将道路和绿地纳入本次标的资产的范围。
综上所述，宗地周边道路的通达度及绿化率会提高宗地的价值，本次土地评估已考虑上述因素对土地价值的影响，有关道路地块和绿化地块价值已在商业、住宅用地评估值中体现，具体分析详见本题回复之“一、针对15,887平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，是否符合评估准则的要求”。
五、结合前述情况说明本次土地评估范围及评估结果的合理性，是否有效保护了上市公司及中小股东的利益；
（一）本次土地评估范围及评估结果
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1、本次土地评估范围
本次土地评估范围为并政地国用（2006）第00237号全部土地及并政地国用（2006）第00230号中的净用地，具体情况如下：
证载面积 权证编号 （m） 019号地块 020号地块 并政地国用（2006）55,457.19 第00237号 规划道路 合计 并政地国用（2006）60,022.18 第00230号 （025号地块） 净用地 16,725.61 6,690.24 10,035.37 16,725.61 15,887.00 55,457.00 - - 15,887.00 55,457.00 025号地块 7,769.00 3,107.60 4,661.40 7,769.00 2总面积地块 （m） 30,816.00 985.00 2规划后商业面积（m） 3,081.60 68.95 2规划后住宅面积（m） 27,734.40 916.05 2纳入本次估价范围面积（m） 30,816.00 985.00 22、本次土地评估结果
本次土地评估选择了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法，土地评估结果如下：
规划后土地用途 商业用地 住宅用地 规划道路 合计 面积（m） 12,948.39 43,347.22 15,887.00 72,182.61 2单位地价（元/m） 12,839.77 10,320.00 - 23,159.77 2总地价（万元） 16,625.43 44,734.33 - 61,359.77 评估作价（万元） 13,300.35 35,787.46 - 49,087.81 （二）本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益
本次土地评估选择了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法。按照基准地价系数修正法，评估机构根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据待估土地所在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正条件，修正基准地价进而确定待估土地的单位地价；按照市场比较法，评估机构选取了与待估土地相同区域内、较近时期内发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，进行交易情况、期日、区域以及个别因素等相应修正后，
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