loading
新时代证券有限责任公司
关于《珠海和佳医疗设备股份有限公司2011年度
内部控制自我评价报告》之核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）2011年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等有关规定要求，新时代证券对和佳股份《2011年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、和佳股份内部控制情况 （一）公司规范运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，修订、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照相关制度规定执行。公司董事会下设审计、战略、提名与薪酬委员会，并经董事会审议通过《审计委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、《提名与薪酬委员会工作制度》，法人治理结构基本完善。
（二）公司内部控制环境 1、制度建设及机构设置
公司根据相关法律法规要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，股东大会由全体股东组成。董事会是股东
大会的日常工作机构，公司现有董事9名，设董事长1名，董事会成员中独立董事3名，其中一名独立董事由会计专业人士担任。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。公司董事会下设审计、战略、提名与薪酬委员会，独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总裁及其他高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督。公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括1名职工代表。
独立董事除了应当具有公司法、公司章程和其他相关法律法规赋予董事的相关职权外，公司还赋予独立董事审核重大关联交易；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时，独立董事需对下列事项向股东大会或董事会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；股权激励计划；《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
为了明晰经营机构职责权限，建立与董事会经营决策相适应的组织结构和运作程序，以保障公司经营决策全面有效的贯彻执行，公司制定了《总裁工作细则》。公司设置总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。《总裁工作细则》规范了主要职能部门（营销中心、研发中心、制造中心、财务中心、医学中心、客户服务中心、采购部、物料部、知识产权部、人力资源部、总经办等部门）的职责和权限。比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总裁全面主持公司日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备相应的专业能力和管理经验。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理
活动，组织实施董事会决议，公司经理层严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制情况，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
2、内部审计
公司设置审计部，设审计业务主管和专职审计工作人员，主要对公司财务、采购、销售、应收账款管理、资金的使用管理、基建、投资、担保、内部控制制度等各个方面实施有效监督和审计，针对存在的问题提供建设性意见。审计监察部在强化管理、督办查办方面起到了重要的作用，并制定了《内部审计制度》，进一步完善了公司内部审计检查工作的制度化建设。审计部采用多种方式开展内部控制和监督检查，以确保内部控制制度得到贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，逐步完善公司的经营管理工作。
3、人力资源管理
公司已经建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。制定了《劳动人事管理制度》、《劳动用工制度》、《劳动保护制度》、《岗位职责管理流程》等一系列人力资源管理制度。公司推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法、建立评价考核制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革、以吸引和留住人才，为公司发展提供人力支援保障。
（三）公司内部控制程序
公司主要经营活动均已建立必要的控制制度和程序。公司结合风险评估结果，通过人工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。涵盖了公司治理、采购管理、项目施工过程管理、项目质量管理、财务会计、关联交易、对外担保、人事管理、子公司管理和信息管理等公司运营的各个环节。公司已建立了全面预算管理制度，实施项目化管理，并通过项目经济责任考核进行控制，较好的调动了员工积极性，并能够随着环境及政策变化对原有制度进行升级、修订，不断完善各种控制政策。公司相关内部控制程序主要包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、会计系统控制等。具体情况如下：
1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，