私募基金管理人募集结算资金专用账户开立问题

私募基金管理人募集结算资金专用账户开立问题

私募基金管理人募集结算资金专用账户开立是否有强制性要求分析如下：

《私募投资基金募集行为管理办法》第十二条规定“募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户。”

《私募投资基金募集行为管理办法》第十三条规定“募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。” 《管理办法》规定了募集机构有两类，一类是私募基金管理人，一类是在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已经成为中国证券投资基金业协会会员的机构。监督机构包括中国证券登记结算有限公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。并且监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

为了保障投资者的资金安全，除了要求募集机构设立专用账户，还需要监督机构建立完备的防火墙制度。但是在专用账户是否必须在符合条件的监督机构开立的问题上，并无明确性规定，也即对募集机构自行开立专用账户并通过与符合条件的监督机构签署账户监督协议的方法是否可行，目前无明确性规定。但按照《私募投资基金募集

行为管理办法》第十三条第二款“取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构”的规定来看，募集机构和监督机构为同一主体时，可豁免签署账户监督协议。

综上，可以合理的得出判断：作为私募基金管理人的募集机构应当开立专用账户，并与监督机构签订账户监督协议，但是开立专用账户所属机构并未强制性的要求为上述的监督机构。