loading由而发生的法人终止。 （3）依法被宣告破产。（4）法人合并或分立等原因。 9）法人的清算
法人的清算，是指法人终止时由清算组织依据职权清理，并消灭法人参与的全部财产关系，使法人归于消灭的行为。
清算人的职责：①了结业务；②收取债权，清偿债务；③移交财产，进行法人注销登记；④代表法人参与民事诉讼活动。（△）
10）法人的分支机构
法人的分支机构，是指法人为实现其职能而设立的可以自己的名义进行民事活动，但不能独立承担民事责任的独立机构。其特点如下：
（1）法人的分支机构是法人实现其职能而设立的机构。 （2）法人的分支机构是相对独立的机构。 （3）法人的分支机构不能独立承担民事责任。 19.合伙
1）合伙，是指两个以上的民事主体出于共同的经济目的，自愿签订协议，共同出资和经营，共负盈亏和风险的组织体。
2）合伙的特点如下：
（1）合伙是按照协议成立的组织。合伙协议应对合伙的目的、出资方式和数额、合伙的盈亏、合伙事务的执行、入伙、退伙及合伙的终止等事项作出约定。
（2）合伙是独立从事经营活动的联合体。合伙应经工商登记部门核准登记才能成立，有自己的名称或字号，可以自己的名义从事经营活动、享有权利和承担义务。
（3）合伙是合伙人共同出资、共享收益、共担风险的组织。
（4）合伙是须有合伙人对合伙债务负担无限连带责任的组织。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 3）合伙财产的使用和管理
1、合伙财产，是指由合伙人的出资和以合伙名义取得的收益所构成的财产。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务等出资。 2、合伙财产在管理上受到一定限制：
（1）分割合伙财产的限制。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产（除退伙外）。但是，合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
（2）财产份额转让与财产出质的限制。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。普通合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否则其出质行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。有限合伙人可以按照合伙协议向合伙人以外的人转让或出质其在有限合伙中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人。
4）普通合伙事务的决策、执行和监督
在普通合伙中，合伙人对合伙事务享有同等的决策和执行的权利。依法应由全体合伙人同意的事项，须经全体合伙人决定。合伙的下列事项应当经全体合伙人的一致同意：
（1）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点； （2）处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利等； （3）以合伙企业名义为他人提供担保；
（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （5）增加或者减少对合伙企业的出资；
（6）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。 5）有限合伙事务的决策、执行和监督
一、在有限合伙中，由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙。 （2）对企业的经营管理提出建议。
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，获取经审计的有限合伙企业财务会计报告，对涉及自
身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
（4）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。 （5）依法为本企业提供担保。 二、有限合伙人的交易行为：
（1）可以同本有限合伙进行交易，可以自营或与他人合作经营与本有限合伙相竞争的业务。
（2）有限合伙人如未经授权以有限合伙名义与他人进行交易，给该有限合伙或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
三、根据协议约定或全体合伙人决定，可以委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人对于合伙事务的执行有监督权利，包括如下：
（1）定期听取执行合伙事务的合伙人汇报事务执行情况以及合伙的经营和财务状况，并可提出异议，提出异议时，应当暂停该项事务的执行；
（2）受委托的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行合伙事务的，可以撤销该委托； （3）有权查阅合伙账簿，了解合伙的经营和财务状况。
四、普通合伙人在合伙事务执行中不得违反合伙协议的约定或全体人的决定，不得自营或同他人合作经营与本合伙相竞争的业务，不得从事损害合伙利益的活动；除协议另有约定或者经全体合伙人同意外，不得与本合伙人进行交易。
6）合伙收益的分配和亏损分担
1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。其中，普通合伙的协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；但有限合伙的合伙协议可以约定将利润分配给部分合伙人，如无约定，则不得将全部利润分配给部分合伙人。
2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定。 3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。 4、无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 7）在合伙中对善意第三人的保护
合伙人以合伙名义代表合伙进行的经营活动，是合伙的行为，由全体合伙人承担民事责任。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 8）合伙债务的清偿
1、合伙债务，是指合伙存续期间以合伙名义从事经营活动而负担的债务。
2、合伙对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，但合伙人承担无限连带责任的数额超过其按照亏损比例规定应当承担的数额的，有权向其他合伙人追偿。
3、合伙人发生与合伙无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙的债务，也不得代位行使合伙人在合伙中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙无关的债务的，该合伙人可以从其合伙中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
4、法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 9）入伙
1、入伙，是指在合伙存续期间第三人加入合伙而成为合伙人。
2、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
3、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但入伙协议另有约定的除外。在普通合伙中，新合伙人对入伙前合伙的债务承担无限连带责任。 10）任意退伙
退伙，是指在合伙存续期间，合伙人脱离合伙关系而不再为合伙人。分为任意退伙、法定退伙、强制退伙三种。 任意退伙，又称申明退伙，是指基于合伙人的意思而决定的退伙。有下列两种情况：
1、如合伙协议约定有合伙的期限，在合伙企业存续期间符合下列情形之一的，合伙人可以退伙。 （1）合伙协议约定的退伙事由的出现； （2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2、如合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响下，可以退伙，但应提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 11）法定退伙
法定退伙，又称当然退伙，是指基于法律的直接规定而退伙。 1、普通合伙的合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （1）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； （2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产； （4）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。 2、有限合伙的合伙人在上述（2）以外的情形的，当然退伙。
3、合伙人死亡的，其合法继承人按照合伙协议或经全体合伙人一致同意，可取得该合伙企业的合伙人资格。如继承人不愿成为合伙人，或不具备该合伙企业合伙人的相关资格的，合伙应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
4、普通合伙人被认定为无民事行为能力人或限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，否则该合伙人退伙。 12）强制退伙
强制退伙，又称除名退伙，是指因有某种事由经合伙人全体一致决议将该合伙人除名。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （1）未履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙造成损失； （3）执行合伙事务时有不正当行为； （4）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，该除名决议自被除名人接到通知之日起生效。被除名人如对除名决议有异议的，可在接到除名通知之日起30日内在法院起诉。 13）退伙人的责任
1、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。如该退伙人对合伙负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
2、普通合伙人退伙的，对基于其在退伙前的原因发生的合伙债务，承担无限连带责任。
3、有限合伙人退伙的，对基于退伙前的原因发生的有限合伙债务，仅以其退伙时从有限合伙中取回的财产承担责任。
14）合伙的解散
合伙解散，是指合伙人之间的合伙关系终止，合伙的主体资格消灭。如有下列情形之一的，合伙应当解散： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现； （6）被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （7）出现法律、行政法规规定的其他原因； （8）有限合伙仅剩下有限合伙人。 15）合伙的清算
1、合伙解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可自合伙解散后15日内指定一名或数名合伙人，或委托第三人担任清算人。逾期未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请法院指定。
2、清算人的执行事务包括：
（1）清理合伙的财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）处理与清算有关的合伙未了结的事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权和债务，处理合伙清偿债务后的剩余财产； （5）代表合伙人参与民事诉讼活动。
3、清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
20.物
民事权利客体，指民事权利义务共同指向的利益对象，包括：物、权利、知识产品、人身利益等。 物，是独立于人身之外，能够为人所控制并具有价值的物质资料。 （△）原物与孳息：（务必区分清楚）
原物，指能够产生收益的物；孳息，指原物派生出来的收益，包括天然孳息与法定孳息。其中，天然孳息是指依物的自然属性而产生的收益，如摘下的果实、产下的幼崽等。而法定孳息是指依法律所生的收益，如利息、股息、租金等。
孳息的所有权归原物的所有人，（除非法律或所有人另有约定）孳息的所有权随原物转移。 21.民事法律行为
法律行为，指民事主体实施的以发生民事后果为目的，以意思表示为要素的行为。法律行为属于法律事实的一种，是发生在私法上的法律事实。 1）法律行为的分类
①以法律行为的行为人数，分为双方行为、单方行为和多方行为； ②根据财产行为效果的不同，分为负担行为与处分行为。（△） 负担行为，是指发生债权债务的行为，又称债权行为。
处分行为，是指使某特定权利直接发生得丧变更的行为。又可再分为物权行为和准物权行为。 债权行为常为物权行为的原因。 2）法律行为要件
法律行为的一般成立要件有：当事人、标的（即表示的内容）、意思表示。
法律行为的一般生效要件有：①当事人须有相应的行为能力；②意思表示真实；③内容不违反法律法规和社会公共利益；④标的须可能和确定。 3）意思表示
意思表示，是指民事行为当事人将自己的内心意思通过一定方式表达出来，让他人了解的行为。是法律行为的核心。
① 意思表示的构成要素：效果意思、表示意思和表示行为。 ② 意思与表示不一致 1、故意的不一致
真意保留，又称单独虚伪表示，是指表意人故意隐匿其真意，而表示与其真意不同意思的意思表示，大多为戏言。
虚伪表示，是指表意人与相对人通谋而为之虚假的意思表示。 隐藏行为，是指隐藏于虚伪表示中依其真意所欲发生的法律行为。 脱法行为，是指以迂回手段规避强行规定的行为。 2、无意的不一致
错误：是指表意人因误认或不知，致其表示与意思不一致。 误传：是指传达人或传达机关的错误致表示与意思不符。 重大误解：是指意思表示的相对人对意思内容理解错误。 ③ 意思表示不自由
欺诈，是指故意欺罔他人，使其陷于错误判断，并基于此错误判断而为意思表示的行为。
欺诈的构成要件：须有欺诈的故意；须有欺诈行为；被欺诈人须因受欺诈而陷于错误判断；被欺诈人须基于错误判断而为意思表示。
欺诈的效力：表意人可以撤销其意思表示；因欺诈而撤销的意思表示，不得对抗善意第三人。 胁迫，是指以不法加害威胁他人，使其产生恐惧心理，并基于该恐惧心理而为意思表示的行为。
胁迫的构成要件：须有胁迫的故意；须有胁迫的行为；胁迫为非法的；被胁迫人因受胁迫而产生恐惧心理；被
胁迫人基于恐惧心理而为的意思表示。
胁迫的效力：不论胁迫人是否为对方当事人，表意人均得撤销其意思表示，并且此撤销可以对抗善意第三人。 乘人之危
利用对方处于危难提出条件 接受条件并非自愿而是危难所迫
苛刻条件是违法的（超出国家法律极限） 4）条件的分类
根据条件在决定效力的发生或消灭为标准，可分为停止条件与解除条件。
① 停止条件：决定法律行为效力发生的条件。附停止条件的法律行为虽已成立，但未生效，其效力处于停止状态，须待条件达成才发生效力。
② 解除条件：决定法律行为效力消灭的条件。附解除条件的法律行为一经成立就已生效，但因条件的成就而失效。 5）民事行为的无效与撤销（△） ①无效民事行为
指因欠缺有效条件不能发生当事人预期后果的行为。
1.民事主体不具有相应行为能力；2.意思表示不真实且损害国家利益；3.恶意串通（有行为；传统故意；结果损害了国家、集体、第三人利益）4.损害社会公共利益（限制公权滥用）；5.以合法形式掩盖非法目的的民事行为；6.违反法律法规强行性规定。
②相对无效——可变更、可撤销行为
指行为虽已成立，因意思表示有缺陷，当事人可以请求法院或仲裁机构予以变更或者撤销的民事行为。 1.重大误解；2.显失公平；3.乘人之危；4.欺诈、胁迫。 ③效力待定
指民事行为成立后能否依行为人效果意思发生法律效力尚未确定，在等第三人意思表示补助后才能确定。 1.民事行为能力欠缺的民事行为（即无行为能力、限制行为能力人缔结的合同）；2.代理权欠缺的民事行为（即无代理权人以被代理人名义缔结的合同）；3.处分权欠缺的民事行为（即无处分权人处分他人财产的合同）。
追认的效力：须经第三人追认的民事行为，经第三人追认，发生完全的效力；经第三人拒绝追认，则成为无效的民事行为。 22..代理
代理，指代理人在一定权限内以被代理人的名义进行民事行为，后果由被代理人承受的法律制度。 1）代理的分类（会区分、理解即可）
①委托、法定、指定代理（根据代理权发生依据）
委托代理，又称授权代理或意定代理，是指按照委托人的委托而产生的代理。
法定代理，是指根据法律的直接规定而产生的代理。如无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人。 指定代理，是指由法院或其他指定单位的裁定而产生的代理。 ② 本代理与复代理（根据代理权授予的来源不同）
本代理，是指代理人的代理权来源于被代理人的授予，或者来源于法律的规定或指定单位的指定而产生的代理。 复代理，又称再代理，是指由代理人为被代理人再选任代理人而产生的代理。 ③ 一般代理与特别代理（根据代理权限的范围）
一般代理，又称概括代理或全权代理，是指代理人的代理权限为代理一般事项的代理。 特别代理，又称限定代理或部分代理，是指特别标明代理人就某种事项有代理权的代理。 ④ 单独代理与共同代理（根据代理权人数）
单独代理，是指代理人仅为一人，即代理权仅授予一人的代理。
共同代理，是指代理权授予二人或二人以上，代理人共同行使代理权的代理。 ⑤ 直接代理和间接代理（根据代理的意义范围）
直接代理，是指代理人以本人名义为法律行为，而使其法律效果直接归属于本人。 间接代理，是指代理人以自己名义为法律行为，而使其法律效果间接地归属于本人。 2）代理行为的成立要件
①是否以本人名义；②须代理人实施法律行为。 3）代理行为的生效要件
①须具备一般民事行为的生效要件（参本文件第21条）；③ 须有本人存在；④有代理权。 4）无权代理（△）