loading上交所：上市公司2009年度并购重组分析报告
来源：中国证券报
2010年04月15日21:38
上市公司 2009年度并购重组资产评估
专题分析报告
上海证券交易所、中国资产评估协会 联合课题组
二〇一〇年四月十五日 目录
一、引言：资产评估是 上市公司并购重组中的核心要件
二、 2009 年度并购重组资产评估的整体状况分析
（一） 2009年重 相关公司股票走势
酒钢宏兴11.43+0.252.24% 河北钢铁3.75+0.010.27% 邯郸钢铁5.29+0.000.00% 长江电力7.74-0.03-0.39% 南钢股份3.53-0.02-0.56% 大资产并购重组整体状况
（二）并购重组资产评估业务整体状况
三、资产评估对证券市场的影响分析
（一）资产评估在并购重组中的作用和影响
（二）资产评估对 上市公司规范运作、独立性和信息披露等方面的意义
四、并购重组资产评估中有关问题研究
（一）建立完善的资产评估法律规范体系，解决资产评估的地位问题
（二）在评估的制度安排层面，解决评估发挥价值发现的辅助功能问题
（三）在证券评估执业监管方面，解决从评估“单刀直入”问题
（四）在评估行业标准方面，解决专业准则之间的衔接和协调问题
（五）在评估机构执业方面，解决综合执业能力提高问题
五、并购重组资产评估中有关评估方法研究
（一）并购重组中评估方法使用情况
（二）并购重组中评估方法运用特点
六、资产评估与会计、审计的实务关系研究
（一）资产评估与会计、审计的辩证关系
（二）审计执业和评估执业在实务操作中的衔接关系
（三）会计责任、审计责任和评估责任的区别性分析
七、并购重组资产评估的发展方向与监管建议
（一） 上市公司并购重组资产评估的发展方向
（二）加强并购重组资产评估的监管建议
一、引言：资产评估是上市公司并购重组中的核心要件
2009年度，沪、深两市参与并购重组的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史记录。并购重组整体呈现出涉及行业广、交易金额大、热点领域集中等特点，市场涌现出多起控股股东借助上市公司平台整合核心资产实现整体上市，以及跨沪深市场换股吸收合并等影响力空前的并购重组案例，体现了证券市场优化资源配置的功能。
资产评估在并购重组中的应用也呈现出新的趋势和特点。2009年是《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的第一个完整会计年度，资产评估在更高的监管要求下，在并购重组中的定价功能和应用效果得到了更广泛的认可和关注，市场实践也促使资产评估在理论、规范、实务操作以及执业监管方面不断加强。
为进一步加强资产评估行业自律监管与上市公司信息披露监管，中评协与上交所编写本专题报告，对2009年沪深两市的并购重组与资产评估情况，以实证论述的方式，进行全景
式统计、分类别梳理和系统性分析，总结问题，提出建议。该报告对于促进上市公司并购重组的有序推进和深度发展，促使上市公司提高信息披露质量，促使评估机构以更好的执业水准服务于并购重组，具有重要的推动作用。
二、2009年度并购重组资产评估的整体状况分析（一）2009年重大资产并购重组整体状况
1.并购重组总体概览与重点行业分述
以将相关议案提交股东大会审议为标志，2009年度，沪、深两市共有95家上市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计达3,205.96亿元，其中沪市60家，交易规模2,471.11亿元，深市35家，交易规模逾734.85亿元。
图1 2009年上市公司股东大会通过重大并购重组家数及交易规模 95家上市公司重大资产重组方案中，重组后导致公司主业发生重大变化的有49家，占51.58%，未发生变化的46家，占48.42%。注入资产最多的行业是房地产开发与经营业，有29家，占30.53%；其次较多的行业是电子信息、航空航天、电子等。 上市公司并购重组的热点集中在与产业整合、产业转型和产业升级需求较密切的电力、钢铁、房地产、航空航天和医药等行业。
表1 2009年沪深A股重大资产重组交易额超“百亿”行业一览 行业 电力行业 房地产 钢铁行业 煤炭行业 航空航天 医药行业 交易总额 （亿元） 1248.95 556.09 317.08 253.59 159.30 123.42 占比 38.96% 17.35% 9.89% 7.91% 4.97% 3.85% 单数（家） 6 29 3 5 5 4 占比 6.31% 30.53% 3.16% 5.26% 5.26% 4.21% 平均交易额 （亿元） 208.16 19.18 105.69 50.71 31.86 30.86 电力行业
2009年电力行业成为本年度A股市场重组规模最大，产业整合和升级力度最强的行业。从交易规模来看，重组标的资产高达1,248.95亿元，占全年A股市场重组交易标的总额的38.96%。从定价方式看，5家上市公司重组资产采用评估结果定价，1家以评估值为基础经调整后定价。从评估增值水平看，置入资产的账面总值为922.75亿元，置入资产的评估结果为1,264.62亿元，平均增值率为37.05%。其中，规模最大的案例是中国三峡总公司以核心电力资产整体上市为目的的重组，长江电力（600900）采取承接债务、非公开发行股份和现金相结合的多种支付手段，完成交易金额高达1073.15亿元，是电力央企资产重组中涉及资产规模最大、支付方式最多、影响力空前的资产大整合，具有里程碑式的意义。 房地产业 2009年，无论从交易宗数还是交易总额来看，房地产行业均位居前列，分别为29宗和556.09亿元，占全年交易宗数的30.53%，占交易金额的17.35%，以规模计，仅次于电力行业。在29宗交易中，21宗交易属于房地产企业通过借壳方式实现上市，另外8宗交易属于为“减少关联交易，避免同业竞争”而进行的调整型重组。从置入资产规模看，28宗交易置入资产的账面价值为243.68亿元，评估值为568.25万元，平均增值率为133.20%。从个案看，房地产企业的资产评估增值率在全部重组案例中波动水平最大。 钢铁行业
2009年并购重组涉及钢铁行业的交易规模为317.08亿元，置入资产的账面值为243.96亿元，
除唐钢股份以市价定价外，酒钢宏兴和南钢股份都以评估值作为交易价格。2009年国内钢铁行业进行了规模最大的产业结构性调整，地方政府在兼并重组中起重要作用，产业集中度提高，联合重组继续推进， 吸收合并成资本整合桥梁。唐钢股份增发换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛后更名为河北钢铁，唐钢股份以5.29/股价格增发了325,070.02万股，发行规模高达171.96亿元，合并后资产总额为969亿元，仅次于宝钢股份（2011亿元）和鞍钢股份（1010亿元）。河北钢铁的成立标志着国内钢铁行业大规模整合时代的来临。 煤炭行业
2009年煤炭行业并购重组涉及的交易规模为253.59亿元，除兖州煤业（600188）收购海外上市公司股权未进行评估外，共有4家公司置入煤炭资产，其账面总值为65.40亿元，评估值为94.75亿元，平均增值率为44.88%。煤炭行业并购重组具有以下特点：（1）仍然以“注资整合”为主，如以西山煤电（000983）、国阳新能（600348）为代表的山西五大煤炭集团整体上市。（2）出现海外扩张的趋势，兖州煤业以总金额约为33.33亿澳元（约合人民币189.51亿元）现金收购澳大利亚的一家煤炭类上市公司。（3）以国资主导的区域性整合较为明显，以金牛能源（000937）、恒源煤电（600971）为代表的省内煤炭资源整合。（4）借壳上市类，中油化建（600546）。 航空航天
2009年有5家航空航天类上市公司进行了资产并购重组事宜，交易总额为159.30亿元，置入资产的账面价值为30.22亿元，评估值为40.29亿元，平均增值率为33.32%。上述5家企业从重组前后行业变化看可以划分为两类：1、重组前企业从事非航空航天类相关产业，重组后主业转化为航空航天产业。此类型企业有ST宇航、航天科技、贵航股份。其中ST宇航和航天科技均在2009年通过了并购重组委审核，贵航股份未获得审核通过。 2、重组前后企业行业性质未发生变化。此类型企业中值得一提的是ST东航通过换股吸收合并的方式兼并了上海航空，并未涉及资产评估，而是以二级市场的股价为交易对价，交易额达到了119.1亿元。ST东航重组ST上航实现了资源整合、提高运营规模的目的，为打造区域航空龙头企业奠定了坚实基础，亦对推进上海“两个中心”的建设具有重要意义。 医药行业
2009年有4家医药类企业被重组，交易总额为123.42亿元，置入资产的账面价值为67.58亿元，评估值为124.10亿元，平均增值率为83.63%。医药行业并购重组具有以下特点：（1）行业并购进一步加速。如上海医药（600849）重组后，打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市，进一步建立完整的医药产业链，使其快速成长为成为全国竞争力最强的综合性医药集团之一。（2）整合集团系统内部业务、优化资源配置。如天坛生物（600161）的业务构成中疫苗产品竞争力较强，但血液制品的生产规模和市场份额相对较小，通过收购和整合集团内部运营良好的成都蓉生血液制品资产，扩大血液制品业务规模，使公司拥有更为均衡的业务结构，在提升企业竞争力的同时降低运营风险。（3）借壳上市。五洲明珠退出原有的输配电设备制造，主营业务转向主营业务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型，并实现梅花集团的整体上市。
表2 2009年沪深A股重大资产重组六大行业的资产增值概况 行业 电力行业 房地产 钢铁行业 煤炭行业 航空航天 交易总额 （亿元） 1248.95 556.09 317.08 253.59 159.30 置入资产账面值（亿元） 922.75 243.68 243.96 65.40 30.22 置入资产评估值（亿元） 1264.62 568.25 158.78 94.75 40.29 平均增值率 37.05% 133.02% 85.36% 44.88% 33.32%