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第15条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第16条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案
第17条 公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第18条 董事会提案应符合下列条件：
1、内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
2、议案必须符合公司和股东的利益； 3、有明确的议题和具体事项； 4、必须以书面方式提交。
第五章 董事会决议和会议记录
第19条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第20条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第21条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第22条 列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
第23条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 第24条 董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
3、会议议程； 4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第25条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附 则
第26条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”不含本数。
第27条 本规则由董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。
本规则的解释权属董事会。
第28条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。
****有限公司 20**年**月*日